Vì sao cổ đông lớn của Vận tải Biển Sài Gòn đưa nhau ra tòa?

Điều đó đồng nghĩa, Tòa án nhân dân TP HCM giữ nguyên quyết định sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận 1 và không chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - CTCP Vận tải Biển Sài Gòn (UPCoM: SGS).

Theo kháng cáo, SGS không đồng ý với quyết định của cấp sơ thẩm khi chấp nhận hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2022 do Công ty TNHH Dịch vụ Tiếp vận Toàn Cầu (GLS, sở hữu tỷ lệ 37.5% tại SGS) yêu cầu trước đó.

Đại diện SGS cho rằng: “…quyết định này không phù hợp với các tình tiết khách quan của vụ việc, vi phạm pháp luật ứng dụng, vi phạm thủ tục tố tụng, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của SGS; do đó, Công ty đề nghị sửa toàn bộ quyết định của cấp sơ thẩm, bác bỏ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn…”.

Trở về tháng 10/2022, GLS nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân quận 1 xem xét hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2022 vừa được cổ đông thông qua hồi tháng 7/2022, do không đủ đại diện (ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận theo quy định của Điều lệ Công ty).

Tại đại hội, cổ đông lớn GLS đã bỏ phiếu miễn nhiệm đối với Chủ tịch HĐQT Trần Thiện với lý do nếu ông Thiện tiếp tục đương nhiệm sẽ rất khó hoặc không giải quyết được các vấn đề kiến nghị của GLS đối với Công ty trong thời gian qua. Đồng thời, ông Thiện cũng mong muốn không tiếp tục giữ chức vụ này.

Tuy nhiên, việc miễn nhiệm Chủ tịch bất thành, do không đủ tỷ lệ chấp thuận, nên ông Nguyễn Văn Long (Thành viên HĐQT đồng thời là đại diện GLS) đã rút lại ý kiến biểu quyết đồng ý nội dung “miễn nhiệm và bầu thay thế thành viên Ban kiểm soát” đã biểu quyết trước đó, đồng thời biểu quyết không thông qua Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ.

Theo Tòa án, việc SGS thông qua và ban hành Nghị quyết ĐHĐCĐ khi chưa đủ đại diện (ít nhất 65% tổng số cổ phiếu biểu quyết chấp thuận) là vi phạm nghiêm trọng Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty và Luật Doanh nghiệp 2020; do đó, kháng cáo của SGS là không có cơ sở chấp nhận, trong khi SGS cho rằng, việc ban hành Nghị quyết là hoàn toàn phù hợp Điều lệ và quy định pháp luật.

Bất đồng trong nhiều ĐHĐCĐ

Hai đại diện bao gồm GLS và công ty mẹ - Tổng Công ty Cơ khí Giao thông Vận tải Sài Gòn (SAMCOM, sở hữu 51% tại SGS) thường xuyên có những quan điểm bất đồng, phần lớn do GLS thấy rằng chiến lược phát triển kinh doanh của SAMCO chưa tương xứng với lợi thế lớn trong ngành của SGS.

GLS không thông qua hầu hết vấn đề tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2022. Ở đại hội bất thường sau đó, ông Long phàn nàn các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư do GLS phủ quyết trước đó chưa có thay đổi, kế hoạch trình ĐHĐCĐ lần trước chưa có dấu hiệu tích cực.

Đồng thời, đại diện GLS cũng tự tin cam kết thu về lợi nhuận cao gấp 1.5 lần, doanh thu và lợi nhuận của Công ty sẽ tăng gấp đôi vào năm 2024, nếu GLS tham gia điều hành.

Tại ĐHĐCĐ bất thường năm 2022, GLS biểu quyết miễn nhiệm ông Thiện trong khi đại diện của SAMCO cho rằng ông Thiện có nhiều kinh nghiệm cũng như đóng góp cho Công ty nên đã phủ quyết.

Sự bất đồng ngoài dự tính khiến đại diện GLS rút lại biểu quyết đồng ý trước đó và phủ quyết biên bản lẫn Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường. Dù vậy, Nghị quyết vẫn được SGS ban hành vì cho rằng việc thông qua từng vấn đề đã hoàn thành hợp pháp và Nghị quyết cuối cùng chỉ mang tính thủ tục. GLS sau đó quyết định nộp đơn kiện yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết này.

Trong bài tham luận gửi ĐHĐCĐ thường niên năm 2021, GLS cho rằng, hoạt động trong ngành vận tải biển và logistics mang tính đặc thù kinh tế thị trường rất cao, trong khi doanh nghiệp Nhà nước như SGS lại vướng rào cản về cơ chế khó vượt qua để hoạt động hiệu quả.

“Việc thỉnh thị của HĐQT đại diện vốn SAMCO tại SGS tạo ra những rào cản lớn khi triển khai đàm phán về giá đền bù, thời gian thực hiện với chủ đất” - đánh giá của GLS trong bài tham luận, về sự hỗ trợ trực tiếp của công ty mẹ SAMCO đối với hoạt động của SGS rất hạn chế và ngày càng giảm về cả công tác quản trị, kinh doanh và thị trường.

Trước đó, tại ĐHĐCĐ thường niên 2018, ông Long yêu cầu SAMCO đưa ra các hoạt động thiết thực và cụ thể về quản trị, tổ chức, hoạt động sản xuất kinh doanh và kế hoạch chiến lược phát triển Công ty trong trung và dài hạn.

Đại diện GLS cũng đưa ra nhiều ý kiến mang tính chỉ trích, phản đối nội dung bầu cử và biểu quyết không thông qua hầu hết nội dung tại đại hội. SGS sau đó đã phải tổ chức lại ĐHĐCĐ bất thường năm 2018.

Có thể thấy, với tỷ lệ sở hữu 37.42%, GLS trở thành đối trọng lớn đối với công ty mẹ SAMCO, có quyền phủ quyết các Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và Nghị quyết ĐHĐCĐ.

SAMCO từng có ý định thoái vốn tại SGS

Tổng Công ty Cơ khí Giao thông Vận tải Sài Gòn - TNHH MTV (SAMCO) là doanh nghiệp Nhà nước, thành lập vào năm 2004, có trụ sở tại quận 1, TPHCM. Đến cuối năm 2022, SAMCO có 9 công ty con, bao gồm SGS và 16 công ty liên doanh, liên kết.

Năm 2018, Thanh tra TPHCM đã chỉ ra loạt sai phạm, có dấu hiệu gây thất thoát nghiêm trọng ngân sách nhà nước tại SAMCO cùng các công ty trực thuộc. Trong đó, có loạt sai phạm liên quan đến việc công ty con thực hiện cổ phần hóa đã chỉ định thầu và xác định giá trị tài sản không đúng theo quy định của pháp luật, xác định giá đất và tài sản trên đất không chính xác và chưa đúng với hiện trạng thực tế…

GLS cũng đã từng gửi đơn lên UBND TPHCM vào năm 2022 vì cho rằng SGS làm ăn kém hiệu quả và kiến nghị SAMCO thoái vốn.

Trước đó, SAMCO dự kiến thoái toàn bộ vốn nhà nước tại SGS theo đề án tái cơ cấu Tổng Công ty giai đoạn 2013 - 2015, được UBND TPHCM phê duyệt tại Quyết định số 7321/QĐ-UBND. Tuy nhiên, kế hoạch được điều chỉnh, UBND chỉ đạo SAMCO không được thực hiện thoái vốn tại SGS.